2023年6月9日，烟台金泰美林科技股份有限公司（以下简称“金泰美林”）的上市申报材料获北交所受理，然而仅半年时间即撤回。在收到第四轮问询函后，金泰美林未作出相应回复。

  首次公开发行新股的公司，应具有持续经营能力。回顾四轮问询，金泰美林前五大客户有所波动，存在部分主要客户业绩下滑而其业绩明显增长的情形，被监管问询业绩稳定性及持续性。

  此外，拟上市公司广泛征集资金拟用于项目建设的，应当说明资金需求和资产金额的投入安排；拟用于补充流动资金的，应当说明主要用途及合理性。在细分市场空间较小的情况下，金泰美林拟募资上亿元投入扩产项目、研发场所建设项目、补充流动资金项目，可行性和必要性亦引起监管的重点关注。

  成立于1998 年6月16日，金泰美林主要是做工业陶瓷阀门的研发、生产和销售。

  据首轮问询回复，2020年国内工业控制阀市场规模332.7亿元，2021年中国工业控制阀市场规模约为392.6亿元，同比增长超18%。控制阀的下游应用领域包括光伏硅料、锂电新能源、煤化工、环保、钢铁冶金和其他化工等诸多领域。

  报告期内，金泰美林前五大客户有所波动，主要是因为金泰美林下游光伏硅料和锂电新能源行业发展速度较快，金泰美林客户结构发生变动；另一方面，陶瓷阀常规使用的寿命较长，客户通常会根据其项目开工或技改实施时间等真实的情况来安排釆购，故其釆购陶瓷阀门的需求存在周期性，从而对金泰美林相关这类的产品的釆购量的变化有所影响。

  基于上述情形，北交所要求金泰美林：（1）补充披露工业陶瓷阀细致划分领域市场空间、陶瓷阀占工业控制阀市场比例、细分市场之间的竞争格局及金泰美林市场占有率，避免用行业宏观数据分析替代对金泰美林所处细分行业的分析，金泰美林是不是真的存在细分市场空间较小的风险，相关风险是否充分揭示。

  （2）结合下业（尤其是光伏硅料、锂电新能源）的市场规模、变动趋势及周期性特征，主要客户产能扩张或设备更新升级情况、在手订单情况、产品使用周期、金泰美林自身商品市场竞争状况及新产品的替代风险等因素，说明下游客户是否存在产能大幅扩张或已出现产能富余情况、是否存在未来较长期间不向或大幅降低向金泰美林釆购金额的情况，分析收入增长是否具有持续性。

  （3）说明国内外大型阀门企业、结构陶瓷材料生产企业参与工业陶瓷阀门市场之间的竞争的具体情况，对行业竞争格局的影响，是不是真的存在业务门槛低、行业竞争加剧的风险，是否对金泰美林经营业绩产生重大不利影响，相关风险是否充分揭示。

  据现行有效的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十条，发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续经营能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；（四）依法规范经营。

  上述首轮问询问题中，监管重点关注金泰美林的持续经营能力，要求金泰美林从所处行业市场空间角度分析经营业绩是否具备稳定性、持续性。

  据三轮问询回复，（1）金泰美林在2009年已开发了适用于光伏硅料行业的工业陶瓷阀门产品，金泰美林与光伏硅料行业的主要客户新特能源、合盛硅业、通威股份、大全新能源等客户的开始合作时间分别为2016年、2019年、2018年、2018年，合作时间均较长且在报告期外，金泰美林2020年和2021年来自于光伏硅料行业的销售规模较小，2022年和2023年来自该行业销售收入显著增加；金泰美林回复称工业陶瓷阀门在耐磨、耐腐蚀、耐高温和密封性等方面相比金属阀门具有明显的优势，可保证下游客户生产系统的稳定性，助力企业降本增效，目前工业陶瓷阀门占工业控制阀市场比例仅为1.62%。

  （2）2023年多晶硅价格已出现明显下降且多晶硅产能已出现过剩的情形，金泰美林光伏硅料行业主要客户大全新能源、合盛硅业、宏柏新材2023年上半年业绩存在一定幅度下滑，金泰美林2023年1-6月的营业收入、净利润较去年同期均出现明显增长。

  光伏发电已全面进入“平价上网”时代，对于降本增效的需求日益提高，下游TOPCon、异质结等具备更高量产转换效率的N型电池正处于快速发展阶段，N型电池将获得更大的市场份额，是电池技术主要发展方向，未来对于纯度更高的N型硅料需求将大幅提升，光伏行业高效产品替代低效产品的趋势仍将持续存在，光伏硅料行业有新建产线的需求以适应未来下游TOPCon、异质结等N型电池市场规模持续扩大带来的硅料需求结构性变化。

  （3）金泰美林根据在手订单情况及潜在订单需求等预计2023年全年实现的营业收入和净利润较去年将有明显增长，2024年业绩下滑的风险较小，可以持续满足发行上市条件。

  在此背景下，北交所要求金泰美林：（1）说明报告期内下游光伏硅料行业主要客户产能投产、业绩变动的具体情况，与向金泰美林采购情况及订单情况是否匹配，结合金泰美林产品在下游客户首次应用的时间及后续销售情况，说明金泰美林与光伏硅料行业主要客户合作时间较长但金泰美林来自该行业的收入增长主要集中在2022年的原因及合理性。

  另外，金泰美林在该行业的收入增长主要来自客户存量工业金属阀门的替换还是新建产能的需求，说明金泰美林工业阀门产品能助力企业降本增效的具体依据，如金泰美林产品与传统金属阀门相比具有明显优势，目前工业陶瓷阀门占工业控制阀的市场比例仍较低的合理性，说明金泰美林产品替换工业金属阀门的市场空间情况，是不是真的存在替换难度较大或市场空间较小的情形，并在重大事项提示和风险揭示中充分揭示相关风险。

  （2）量化分析2023年1-6月光伏硅料行业主要客户业绩下滑但金泰美林同期业绩实现明显增长的原因及合理性，金泰美林2023年上半年业绩增长的主要来源及对应客户采购情况，与客户实际扩产情况、销售情况、经营情况是否匹配。

  （3）说明金泰美林下游光伏硅料行业主要客户目前有没有量产N型硅料的能力及具体量产情况，N型硅料需求大幅提升及硅料需求结构变化对金泰美林业务的具体影响，金泰美林主要产品是否实际应用于N型硅料的生产及对应的收入情况。

  （4）结合2023年1-9月的审阅数据说明金泰美林2023年1-9月收入、成本、毛利率、净利润等实际数据与预测数据的差异情况及原因，并对2023年及2024年业绩情况出具《盈利预测报告》，说明盈利预测的假设条件、具体依据和过程。

  结合2023年下游客户业绩下滑、产能过剩等情况说明金泰美林盈利预测是否可实现，金泰美林预计2023年、2024年业绩可以满足发行上市条件且业绩下滑风险较小的表述是否谨慎、客观，是否存在上市后业绩大幅下滑的风险，相关风险揭示是否充分。

  （5）结合所处行业的市场空间、政策变化、竞争格局等情形，进一步说明金泰美林持续经营能力是否发生重大不利变化，金泰美林拟采取的投资者保护措施及承诺。

  据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》（以下简称“信披准则第46号”）第七十四条，发行人存在重大期后事项和其他或有事项的，应说明其对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

  三轮问询中，监管注意到，2023年1-6月，金泰美林的下游主要客户业绩下滑，但其同期业绩却明显增长。另外，金泰美林2023年1-9月的经审阅业绩数据，与原先预测数据亦存在差异。由此，监管除了问询金泰美林报告期内业绩增长合理性，还对其期后业绩预测给予重点关注。

  据四轮问询函，（1）金泰美林2022年和2023年1-6月业绩大幅增长主要来自光伏硅料行业主要客户新建产能需求，2023年至今多晶硅价格已出现明显下降且多晶硅产能已出现过剩的情形，金泰美林光伏硅料行业主要客户2023年上半年业绩也存在一定幅度下滑，光伏硅料、锂电新能源等行业存在较强的周期性波动风险，金泰美林回复称目前光伏硅料行业主要客户均有扩产计划，根据公开信息，因多晶硅价格大幅下降，多晶硅行业大部分企业已逐渐停产或推迟扩产计划。

  （2）金泰美林根据在手订单情况及潜在订单需求等预计2023年及2024年全年实现的营业收入和净利润较2022年均有所增长，可以持续满足发行上市条件；金泰美林在盈利预测报告里对2024年营业收入的预计包括2023年9月30日在手订单预计在2024年度实现的收入2,703.14万元及销售人员处于洽谈中的项目订单、根据客户需求计划和历史年度销售情况等信息并结合销售订单签署日至收入实现的平均时间进行预计的可在2024年度实现主营业务收入14,932.27万元，金泰美林对2024年潜在订单的预计并未提供具体依据和预测过程。

  于此，监管要求金泰美林说明：（1）2024年盈利预测中对潜在订单可实现收入的预测具体依据和过程，预测是否合理。

  （2）光伏硅料、锂电新能源等下业周期性波动的具体表现、周期时长、目前所处阶段，分析说明下业周期性波动对金泰美林经营稳定性是否造成重大不利影响，金泰美林应对下业周期性波动的主要措施和有效性，并在重大事项提示中有针对性地提示下业周期性波动对金泰美林未来业绩的影响。

  显然，直至第四轮问询函，监管层继续关注金泰美林的经营稳定性、持续性。但金泰美林未作出相应回复，而后撤回了申报材料。

  根据招股说明书，金泰美林本次募集资金拟募集13,200万元，拟将6,956.62万元用于年产10,000台（套）陶瓷阀项目，将3,355.32万元研发中心建设项目，将2,888.06万元用于补充流动资金。

  报告期内金泰美林现有折合产能分别为4,375台、4,458台和6,291台。2022年末金泰美林资产总额16,669.06万元，净资产10,118.23万元。

  在此情况下，金泰美林：①说明年产10,000台（套）陶瓷阀项目较金泰美林现有产能的扩产比例，结合工业陶瓷阀细分市场空间、产品更换周期、金泰美林目前市场份额，在手订单和未来订单获取能力，说明是否存在充足的市场空间消化募投项目，募投项目达产后的产能消化措施，并充分揭示产能消化风险。

  ②结合新增固定资产投资金额、募投项目预计建成时间和募投项目实施后新增折旧、摊销等对金泰美林经营业绩的潜在影响。

  ③结合金泰美林现有经营规模、人员技术储备情况，说明募投项目是否与金泰美林生产经营相匹配，说明项目相关投资收益测算的具体过程、依据及合理性。

  关于研发中心建设项目必要性及可行性，监管要求金泰美林：①结合现有房产使用情况、未来业务发展规划，对比同行业公众公司固定资产使用情况等，披露以募集资金自建研发中心的必要性及合理性，未来用于生产经营的具体规划，是否存在闲置的风险。

  ②结合自建研发中心等募集资金使用后的情况分析并披露房产折旧、员工薪酬等对金泰美林未来成本、利润的具体影响，有针对性地揭示相关风险。

  ④披露拟研发项目及研发成果对金泰美林核心竞争力的提升情况，募投项目相应研究人员规模和薪酬明细，与同地区、同行业可比公司的比较情况，与金泰美林的实际生产经营情况是否相匹配。

  补充流动资金合理性方面，金泰美林被要求：结合报告期末账面货币资金的情况，公开发行前定向发行的资金使用情况，生产经营计划、营运资金需求，以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性。

  据二轮问询回复，根据申请文件及首轮问询回复，（1）2022年，金泰美林折合产能6,291台，募投项目拟新增10,000台（套）陶瓷阀，为现有产能1.59倍。

  （2）根据中国通用机械工业协会阀门分会出具的《市场占有率证明》，2022年金泰美林在工业陶瓷阀门领域国内市场占有率为22%。

  （3）2020-2022年销售收入复合增长率为92.95%。金泰美林业务持续增长，并预计未来三年业绩保持持续、稳定增长，假设未来三年营业收入增长率为20%。

  由此，北交所要求金泰美林：（1）列表分析说明募投项目实施前后，金泰美林在主要产品、核心技术、固定资产、软硬件设备、员工人数及结构、研发模式、生产模式等方面的变化，进一步量化说明金泰美林固定资产规模与营业收入规模的匹配性。

  （2）结合下业变动情况、金泰美林目前细分市场占有率，说明是否存在充足的市场空间消化募投项目，是否存在产能闲置的风险，募投项目设计合理性并针对性揭示产能消化风险。

  （3）说明流动资金需求测算中营收增长率假设依据，进一步说明补充流动资金合理性。

  据三轮问询回复，（1）金泰美林采取装配人员所投入的工时数折合产能与折合产量反映产能利用情况，2020年至2020年，折合产能分别为4,375台、4,458台和6,291台，折合产量分别为4,307台、5,293台和7,266台，产能利用率分别为98.45%、118.73%和115.50%。

  （3）报告期各期，金泰美林固定资产账面价值分别为1,419.42万元、1,446.58万元和1,629.47万元，其中机器设备账面价值分别为415.61万元、521.02万元和672.58万元；金泰美林机器设备主要包括进行陶瓷件定制生产所需的卧式砂磨机、喷雾造粒机、冷等静压机、烧结电炉、数控磨床、雕铣机以及其他根据生产工艺自行改装的生产设备。

  （4）金泰美林年产10,000台（套）陶瓷阀项目总投资6,956.62万元，其中建筑工程费2,566万元，设备及软件购置费2,846.75万元。

  （5）根据中国通用机械工业协会阀门分会出具的《市场占有率证明》及其他公开数据测算，2022年工业陶瓷阀门市场规模合计约为6.47亿元。当前工业陶瓷阀门市场处于快速发展阶段，根据DATAINTELO调研数据，预计到2028年，全球工业陶瓷阀门市场规模有望达到58.3亿美元。根据中国通用机械工业协会阀门分会出具的《市场占有率证明》，2022年金泰美林在工业陶瓷阀门领域国内市场占有率为22%。

  监管要求金泰美林：（1）说明金泰美林采取装配人员所投入的工时数折合产能与折合产量反映产能利用情况是否合理，折合产量与实际产量差异较大的原因，并根据实际情况调整产能计算口径并更新披露产能利用情况。

  （2）结合主要产品工艺流程图，说明选型设计、陶瓷配方、喷雾造粒、等静压制、高温烧结、精密加工、装配、性能测试、品质控制各环节自主生产及外协采购的详细情况，金泰美林资产设备、人员在各生产环节的分布情况，核心技术的体现环节，分析说明报告期内产量变动与机器设备投入、人员投入的匹配情况。

  （3）说明募投年产10,000台（套）陶瓷阀项目单位固定资产投入与报告期内扩产单位固定资产投入差异，分析说明金泰美林募投项目投资概算的合理性。

  （4）按照下游客户新增固定资产投资需求、存量陶瓷阀门到期更换需求、替代工业金属阀门需求等预测未来市场空间，进一步说明在目前细分市场空间较小、金泰美林市场占有率较高、下游市场进入下行周期的情况下，扩产规模是否合理，并视情况调整募投扩产规模，在重大事项提示和风险揭示中充分揭示募投项目产能消化风险。

  前文提及，监管基于金泰美林所处行业的细分市场空间变化，重点关注其持续经营能力。结合募投项目相关问询，由于行业环境变化与扩产必要性直接相关，故监管。要求金泰美林说明募投项目投资概算、收益测算的合理性以及是不是真的存在产能消化风险。

  据信披准则第46号第七十七条,发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况：（一）募集资金拟用于项目建设的，应当说明资金需求和资金投入安排，是否符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；并披露所涉及审批或备案程序、土地、房产和环保事项等相关情况；

  （二）募集资金拟用于购买资产的，应当对标的资产的情况进行说明，并列明收购后对发行人资产质量及持续经营能力的影响、是否构成重大资产重组，如构成，应说明是否符合重大资产重组的有关规定并披露相关信息；募集资金拟用于向发行人控股股东、实际控制人或其关联方收购资产的，如对被收购资产有效益承诺，应披露效益无法完成时的补偿责任；

  （四）募集资金拟用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况及贷款的使用情况；

  （五）募集资金拟用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。

  2023年2月17日，全面注册制施行。下半年以来，监管针对一级市场募投项目的审核明显收紧。申报企业应对其募集资金用途与主要经营业务、行业的关联作出充分说明，需对投资规划作出系统、合理的解释说明。

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